深圳浩宁达仪表股份有深圳中金实业有限公司限公司刊行股份购置资产
按照中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估陈诉,本次生意业务标的资产每克拉美100%股权的评估值为51,017.37万元,按照《刊行股份购置资产协议》,经生意业务两边友好协商,确定本次生意业务价值为5.10亿元。
(三)刊行股份购置资产
1、刊行股份的种类和面值
本次拟刊行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、刊行方法
本次刊行采纳向特定工具非果真刊行的方法。
3、刊行工具及认购方法
本次刊行股份的工具为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名生意业务对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次刊行的股份,零股部门以现金补足。生意业务对方通过本次刊行的股票认购的最终股份数按照各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。
4、刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价值
本次刊行股份的订价基准日为浩宁达审议重组预案的第三届董事会第七次(姑且)集会会议决策通告日。按照划定,本次刊行价值不得低于订价基准日前20个生意业务日公司股票的生意业务均价,制定为21.96元/股。在本次刊行的订价基准日至刊行日期间,公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,将凭据深交所的相关划定对刊行价值举办相应调解。
按照公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案,浩宁达以总股本8,000万普通股股份为基数,向全体股东按每10股派发明金红利2.5元(含税)。按照深交所相关法则及生意业务各方约定,本次生意业务刊行价值调解为21.71元/股。
5、刊行股份的数量
公司本次向生意业务对方每克拉美全体股东刊行股份的数量为每克拉美100%股权生意业务价值除以股份刊行价值的数额。经测算,本次生意业务别离向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资刊行1,198.07万股、681.25万股和469.83万股,共计2,349.15万股股份。本次刊行股份购置资产完成后,公司总股本约为1.03亿股。刊行股份的数量以中国证监会最终答应的股数为准。
6、锁按期布置
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资理睬,通过本次生意业务所认购的浩宁达股份,自认购股份上市之日起的36个月内不予转让;
上述锁按期届满后将凭据中国证监会和深交所的有关划定执行。
本次刊行竣事后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若生意业务对方所认购股份的锁按期/限售期的划定与证券禁锢机构的最新禁锢意见不相符,本公司及生意业务对方将按拍照关证券禁锢机构的禁锢意见举办相应调解。
7、上市所在
本次刊行股份将在深交所上市。待锁按期满后,本次刊行的股份将依据有关划定在深交所生意业务。
8、本次刊行前滚存未分派利润的处理方案
本次刊行股份完成后,公司刊行前滚存的未分派利润将由公司新老股东凭据刊行后的股份比例共享。
9、决策的有效期
本次刊行股份决策自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次刊行前后主要财政数据较量
按照经审计的公司归并财政报表及备考归并财政报表,本次生意业务前后,上市公司主要财政数据变革环境如下:
三、本次刊行股份前后公司的股权布局
本次生意业务前公司的总股本为8,000万股。本次重组刊行股份购置资产新增2,349.15万股A股股票,本次生意业务后,公司控股股东和节制权布局不会产生变革。本次生意业务前后公司的股本布局变革如下表所示:
注:刊行股份购置资产股份刊行价值为21.71元/股。
一、上市公司最近两年归并财政报表
(一)上市公司最近两年归并财政报表审计环境
正中珠江管帐师对公司的财政报表,包罗2012年12月31日、2013年12月31日的归并及母公司资产欠债表, 2012年度、2013年度的归并及母公司利润表、归并及母公司股东权益变换表、归并及母公司现金流量表以及财政报表附注举办了审计,并出具了尺度无保存意见审计陈诉(广会审字[2014]G14001150018号)。
(二)上市公司归并财政报表
1、上市公司归并资产欠债表
2、上市公司归并利润表
3、上市公司归并现金流量表
二、标的资产最近三年扼要财政报表
(一)标的资产最近三年财政报表审计环境
正中珠江管帐师对每克拉美的财政报表,包罗2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的资产欠债表, 2011年度、2012年度及2013年度的利润表、所有者权益变换表、现金流量表以及财政报表附注举办了审计,钻石定制,并出具了尺度无保存意见审计陈诉(广会专字[2014]G14001140016号、广会专字[2014]G14001140072)。
(二)标的资产最近三年财政报表
1、资产欠债表
最近三年,每克拉美的资产欠债率相对较高,但总体呈逐年下降的趋势,资产欠债布局相对不变。